上市公司存在以下特定情形时，不得实行股权激励计划：
一、财务报告被注册会计师否定或无法表示意见
最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。这表示公司的财务状况可能存在严重问题，财务报告的透明度和准确性受到质疑，因此不适合实施股权激励计划。
二、重大违法违规行为受到行政处罚
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。这样的行为破坏了市场规则，损害了投资者信心，因此公司需要首先解决这些问题，恢复声誉，再考虑股权激励计划。
三、中国证监会认定的其他情形
除了上述两种情形，中国证监会认定的其他不适宜实施股权激励的情形也需要遵守。这些情形可能涉及公司治理、内部控制、管理层稳定性等方面的问题。
股权激励主要是通过附条件给予员工部分股东权益，与企业形成利益共同体，促进企业与员工共同成长，帮助企业实现稳定发展的长期目标。虽然股权激励是激励和留住核心人才的有效手段，但在以上特定条件下，企业不得实施股权激励计划。这是为了确保股权激励的公平性和有效性，维护股东和员工的利益。
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